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亿贝娱乐实力57577叩|大晟时代文化投资股份有限公司 关于上海证券交易所对公司出售资产相关事项问询函的回复公告
热度:4965       2020-01-08 18:53:50

亿贝娱乐实力57577叩|大晟时代文化投资股份有限公司 关于上海证券交易所对公司出售资产相关事项问询函的回复公告

亿贝娱乐实力57577叩,本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大晟时代文化投资股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年12月10日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对大晟时代文化投资股份有限公司出售资产相关事项的问询函》(上证公函【2019】3066号,以下简称《问询函》)。公司董事会对《问询函》高度重视,积极组织相关各方对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实,现就《问询函》相关问题回复如下:

2019年12月10日,你公司披露公告称,拟将公司全资子公司悦融投资持有的康曦影业45.4539%的股权及其在《股权转让协议》及《增资协议》项下2019年、2020年的业绩承诺和补偿安排相关的权利义务转让给上海开韵或上海开韵指定的第三方。根据本所《股票上市规则》第17.1条的有关规定,现请你公司和相关方核实如下事项并予以披露。

一、根据公告,2016年公司全资子公司悦融投资通过增资、股权转让的方式取得康曦影业36%股权,当时康曦影业100%股权估值为10.61亿元,公司共计支付增资、转让对价3.51亿元。因未完成公司业绩承诺,悦融投资依据业绩补偿条款,获得交易对手无偿转让的康曦影业9.45%的股权,截止目前悦融投资合计持有康曦影业45.45%的股权。本次悦融投资向上海开韵出售康曦影业全部股权的评估作价为3.22亿元,对应45%股权的交易作价1.5亿元。请公司补充披露如下事项:

1、结合行业发展趋势、同行业公司情况等,说明本次交易标的康曦影业主要参数预测的合理性和公允性;

回复:一、行业发展趋势

康曦影业的主营业务为广播电视节目的制作,电影的制作、发行与放映,主要收入来源为影视剧的制作及发行收入。

影视剧行业属于具有意识形态特殊属性的行业,受到国家新闻出版广电总局等部门对题材和主创人员等方面较为严格的监督和管理,对电视剧业务的策划、制作、发行、播放等各个环节构成重要影响。

1.行业政策

2018年,针对影视行业暴露出了诸多不良现象,国家相关部门加强了对影视行业的监管力度,关于电视剧相关领域的政策也先后不断出台,“管-限-促”三管齐下成为影视行业采取的重要措施,覆盖节目片花、预告片管理,演员天价片酬控制、电视节目泛娱乐化整改等多个方面,对整个影视行业产生了影响。

2.电视剧市场现状

(1)电视剧制作发行情况

根据《中国电视剧产业发展报告2019》,2018年生产完成并获得发行许可证的电视剧总量323部,与前两年基本持平,共计13726集,平均单部集数为42.5,与2017年基本持平。

(2)电视剧播出情况

根据中投顾问产业研究中心发布的《2019-2023年影视产业投资分析及前景预测报告》,截止2019年上半年,全国电视剧备案数量仅有611部,整体数量连续两年下滑。而电视剧播出数量的变化更为明显,2019年上半年剧集数量为166部,2018年同期为227部,相比2018年同期减少了61部,跌幅达27%。

(3)网络剧播出数量持续增长

据中国互联网络信息中心发布了第44次《中国互联网络发展状况统计报告》,报告显示,截至2019年6月,我国网民规模达8.54亿,较2018年底增长2598万,互联网普及率达61.2%,较2018年底提升1.6个百分点,移动互联网的持续增长,促进网络据市场的发展需求不断扩大。

受互联网发展影响,电视台的电视剧播出量持续下滑,网络剧的播出量持续增长,网台剧成为发展的主流。2018年播出的新剧382部,其中网络剧播出数量是上星剧的两倍多,占到总播出剧集的三分之二以上;上星剧总部数相较前一年下滑,而网络剧的播出量较2017年有所增长。

3.未来发展趋势

根据中投产业研究院发布的《2019-2023年中国影视产业投资分析及前景预测报告》显示,2019年我国广播电视行业收入规模将达到7849亿元,未来五年平均复合增长率约为11.06%。

中投顾问对2019年-2023年中国广播电视行业收入规模预测

二、同行业上市公司经营情况

受宏观经济下行压力加大以及行业监管趋于严格等因素的影响,影视行业继续承压,行业景气度的下降,以及演员限薪令等监管政策效果的逐步显现,导致电视剧和网络剧的版权价格出现了一定程度的回落,提高了前期投资制作成本相对较高的项目在本期的发行难度,降低了项目的销售毛利率。

根据ifind查询,影视动漫行业上市公司2016年、2017年、2018年同比平均收入增长率分别为48.40%、13.24%、-5.12%,收入增长率持续下降;2016年、2017年、2018年平均毛利率分别为38.03%、36.45%、26.26%,销售毛利率持续下降。

2019年前三季度整个行业持续下滑,影视动漫行业上市公司2019年前三季度同比平均收入增长率分别为-11.31%、-13.54%、-14.96%,收入增长率持续下降;2019年前三季度平均毛利率分别为31.45%、30.52%、32.64%,销售毛利率相比2018年略有增长。

三、康曦影业交易对价的合理性和公允性

1.康曦影业2018年度进行资产减值测试情况

康曦影业2018年进行资产减值测试评估时采用现金流折现法(dcf)中的企业自由现金流模型。

康曦影业在进行盈利预测时,其储备的剧目存货中,已拍摄完成并取得发行许可证的为《八月未央》、《彼岸花》和《宣武门》等;储备项目超过20部,上述项目为康曦影业发展提供了保障。

康曦影业根据行业发展趋势、库存剧目、未来投资计划等,对2019年-2023年经营情况进行预测。

2019年-2023年康曦影业资产减值测试预测表

单位:万元

本次资产减值测试中折现率采用税后折现率,折现率取值为14.50%-14.12%之间。

综上,康曦影业2018年全部资产及负债形成权益的可回收价值为32,194.59万元。

2.本次交易作价的合理性和公允性

公司在转让参股子公司康曦影业股权作价方面,系以2018年康曦影业股权评估价值为定价基础,综合考虑康曦影业具体经营情况,以及原股东业绩补偿的还款能力等,经各方协商确定本次拟转让康曦影业股权及相应业绩承诺和补偿安排相关的权利义务作价为15,000万元,公司本次拟转让持有的康曦影业股权,将可盘活存量资产并获得股权转让款的现金流入,有利于优化公司财务结构,提升公司整体经营效率,有助于公司持续稳定发展,符合公司及全体股东的利益。

本次拟出售参股子公司股权的交易是建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行,综合考虑了标的公司经营情况、估值等因素,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定及要求,不存在侵害公司利益的情形,尤其不存在损害公司广大中小股东权益的情形。本次交易因公司接受关联方周镇科先生担保,构成关联担保,关联方已回避表决。

2、上海开韵及其股东、实际控制人与康曦影业原股东、上市公司之间是否存在关联关系,上海开韵与康曦影业原股东之间是否就本次出售康曦影业事项签署其他协议或存在其他安排。

回复:公司通过国家企业信用信息公示系统查询了交易对方上海开韵文化传播有限公司(以下简称“上海开韵”)的信息。上海开韵股东为自然人谢卓智和谢两平,分别持股99%和1%,上海开韵的法定代表人和执行董事均为谢卓智。

经公司查证:

截至目前,上海开韵及其股东、实际控制人未持有康曦影业股份,上海开韵不是康曦影业原股东王小康、王劲茹直接或间接控制的公司,康曦影业原股东王小康、王劲茹未在上海开韵及其控制的公司中任董事、高级管理人员。上海开韵及其股东、实际控制人未持有公司股份,上海开韵不是公司实际控制人周镇科直接或间接控制的公司,也不是公司关联自然人直接或间接控制的公司,公司关联自然人未在上海开韵及其控制的公司中任董事、高级管理人员。上海开韵及其股东、实际控制人与康曦影业原股东、上市公司不存在关联关系。

悦融投资与上海开韵签署协议,悦融投资拟将其持有的康曦影业45.4539%的股权及其在《股权转让协议》及《增资协议》项下2019年、2020年的业绩承诺和补偿安排相关的权利义务转让给上海开韵,以上协议需经公司股东大会审议通过后方能生效。除以上约定外,上海开韵与康曦影业原股东王小康、王劲茹未就本次出售康曦影业事项签署其他协议,亦不存在其他安排。

二、根据公告,公司前期收购康曦影业的交易对手王小康、王劲茹承诺2016年-2020年度康曦影业净利润不低于7200万元、9200万元、10700万元、12000万元、12000万元。康曦影业2016年-2018年实际实现净利润6060.34万元、2627.93万元、-10721.40万元,均未完成公司业绩承诺。交易对手王小康、王劲茹尚欠上市公司现金补偿款合计人民币1.04亿元。请公司补充披露如下事项:

1、补充交易对手尚欠上市公司现金补偿款的未来具体还款安排;

回复:2019年5月16日,悦融投资与康曦影业原股东签署业绩补偿协议,协议约定康曦影业原股东王小康和王劲茹的业绩补偿金额合计为1.04亿元。康曦影业原股东应在2019年12月31日前将现金补偿款支付至悦融投资指定银行账户。

协议约定王小康和王劲茹为该业绩承诺赔偿提供保证措施,协议的主要保证措施条款如下:

(1)王小康、王劲茹对标的公司享有的借款债权合计人民币1.35亿元,如悦融投资选择此项担保财产偿抵王小康、王劲茹应履行的本协议项下支付义务的,于悦融投资向王小康、王劲茹发出以前述财产偿抵王小康、王劲茹应履行的本协议项下支付义务的书面通知之日起5日内,王小康、王劲茹应向标的公司发出债权转让的通知,债权转让自标的公司收到王小康、王劲茹通知之日起生效;

(2)王小康、王劲茹享有的对标的公司项目收益的利润分配权,如悦融投资选择此项担保财产偿抵王小康、王劲茹应履行的本协议项下支付义务的,王小康、王劲茹应在标的公司召开利润分配的董事会及股东会上投赞成票,股东会审议通过后,王小康、王劲茹同意标的公司将其应取得的利润分配额直接支付至悦融投资账户。

上述应收1.04亿元的业绩赔偿款将于2019年12月31日到期,公司正在与王小康和王劲茹协商还款安排,截至目前尚未收到明确还款安排。

若王小康、王劲茹未履约支付1.04亿元业绩补偿款,按照业绩补偿协议约定,悦融投资有权选择上述保证措施款项下任何一项担保财产进行处置,直至担保财产处置价款足以覆盖王小康、王劲茹应履行的本协议项下义务,处理担保财产所得价款,不足以覆盖王小康、王劲茹应履行的支付义务时,悦融投资有权另行追索;处置价款超过王小康、王劲茹应履行的支付义务的,悦融投资应扣除相关手续费用后退还王小康、王劲茹。

在采取以上措施仍不能全额收回1.04亿元业绩承诺补偿款的情况下,公司将采取包括法律手段在内的一切方式进行催收。

2、康曦影业前三季度实现净利润-4054.04万元,远低于前期收购交易对手方承诺的2019年度业绩承诺。目前据2019会计年度截止不足月余,请公司结合目前康曦影业的实际业绩情况说明2019年度可能的业绩补偿款由何方承担;

回复:由于康曦影业电视剧产品未能如期发行,康曦影业2019年前三季度实现归属母公司所有者净利润-4,054.04万元。如果康曦影业电视剧产品不能在2019年12月31日前成功发行并确认收入,则康曦影业将不能完成2019年的业绩承诺。

根据公司全资子公司悦融投资与上海开韵签订的股权转让协议约定:在上海开韵支付首期股权转让款后,悦融投资将与原自然人股东王小康、王劲茹签订的原《增资协议》及《股权转让协议》项下2019、2020年的业绩补偿义务解除,相关权利义务全部转移给上海开韵。故2019年可能的业绩补偿款仍由原股东王小康、王劲茹承担。

3、交易完成后,2020年度的业绩承诺由何方承担,上述情况是否在评估作价中予以考虑;

回复:公司全资子公司悦融投资与上海开韵签订的股权转让协议约定:在上海开韵支付首期股权转让款后,悦融投资将与原自然人股东王小康、王劲茹签订的《增资协议》及《股权转让协议》项下2019、2020年的业绩补偿义务解除,相关权利义务全部转移给上海开韵。因此,交易完成后,2020年度的业绩补偿承诺由王小康、王劲茹履行。上述情况在确定股权转让价格时,公司已经充分考虑。

4、请公司结合上述问题说明,在前次交易对手可能无法完成未来业绩承诺的情况下,以远低于前次收购的作价转让康曦影业的合理性,是否属于变向豁免了交易对手的业绩承诺,是否损害上市公司利益,并请公司独立董事就此事项发表明确意见。

回复:康曦影业影视剧产品未能如期发行,导致2018年度和2019年前三季度持续亏损。宏观经济下行压力加大以及行业监管趋于严格,影视行业景气度下降。演员限薪令等监管政策效果的逐步显现,导致电视剧和网络剧的版权价格出现了一定程度的下降。康曦影业前期投资制作的电视剧产品发行难度增加,降低了项目的未来预期收益,使得康曦影业未来持续经营能力存在一定不确定性。通过对王小康、王劲茹个人业绩补偿偿还能力及回购能力的初步评估,其履约能力存在一定的不确定性,故选择将持有康曦影业股权转让给上海开韵,以降低投资损失风险。此次交易不属于变相豁免交易对手的业绩承诺,亦未损害上市公司利益。

独立董事意见:

本次公司拟出售参股子公司股权的交易是建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行,综合考虑了康曦影业经营情况、估值等因素,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定及要求。

通过对王小康、王劲茹个人业绩补偿偿还能力及回购能力的初步评估,其履约能力存在一定的不确定性,公司本次拟将持有康曦影业股权转让给上海开韵,可降低投资损失风险。故我们一致认为,此次交易不属于变相豁免交易对手的业绩承诺,亦未损害上市公司利益。

三、根据公告,截至2019年9月30日,公司应收康曦影业账款5686.72万元,预付康曦影业账款1350万元,公司向康曦影业提供借款5000万元。请公司补充披露:

1、上述应收账款、预付账款形成的具体原因,是否存在逾期情况,未来的还款安排;

回复:公司全资子公司中联传动与康曦影业联合投资制作多部影视剧,如《狐狸的夏天》、《彼岸花》、《八月未央》等。中联传动的应收账款主要是应收康曦影业的影视剧款项净额。具体明细如下:

根据中联传动与康曦影业签订的影视剧联合投资协议,康曦影业应在收到发行收益后的7个工作日将中联传动应得收益转账至中联传动指定账户。因康曦影业尚未收回全部已发行项目的发行款,故未能支付属于中联传动的影视剧发行款。

中联传动在与康曦影业影视剧合作制作过程中,因剧集调整等原因,致使前期支付的影视剧投资款出现超额投资。康曦影业当前现金流紧张,尚未能归还中联传动超额支付的1350万影视剧投资款。随着后续影视剧陆续发行资金回笼,该笔预付账款会逐渐收回。

2、公司向康曦影业提供的5000万元的实际归还情况,未来还款安排;

回复:2018年10月29日,公司召开第十届董事会第十九次会议,审议通过《关于对康曦影业提供借款额度暨关联交易的议案》,同意公司及公司控股子公司拟对子公司康曦影业提供不超过5000万元人民币(含)的财务支持,方式为提供借款,资金占用费率为银行同期贷款利率,康曦影业股东王小康、王劲茹为本次借款事项提供个人连带责任保证,借款期限为自第十届董事会第十九次会议审议通过之日起1年。

公司于2019年10月29日召开第十届董事会第二十六次会议,于2019年11月14日召开2019年第二次临时股东大会,审议通过《关于继续对康曦影业提供借款额度暨关联交易的议案》,公司为促进康曦影业的可持续经营发展,同意按照公司第十届董事会第十九次会议批准的条件继续对康曦影业提供5000万元人民币(含)借款额度,有效期延长1年。

截止至目前,公司向康曦影业提供借款本金余额为5000万元,具体明细如下:

康曦影业影视剧项目陆续发行资金回笼,应可归还该笔借款。

另公司于2018年10月29日与王小康及其配偶、王劲茹及其配偶及康曦影业签订保证合同,该合同约定:王小康及其配偶、王劲茹及其配偶为康曦影业借款向公司提供连带责任保证。主要保证方式如下:

1、合同项下的保证方式为不可撤销的连带责任担保,王小康及其配偶、王劲茹及其配偶就债务人在主合同项下的全部债务对公司承担连带责任担保。

2、主合同借款到期后,公司有权选择要求王小康及其配偶、王劲茹及其配偶或康曦影业承担全部或部分债务清偿责任。

3、若公司要求王小康及其配偶、王劲茹及其配偶承担保证责任,王小康及其配偶、王劲茹及其配偶应在接到公司书面通知后五个工作日内履行清偿义务。

保证期间:至主合同约定的全部债务清偿完毕之日止。如有展期,则为展期后主合同项下债务全部清偿完毕之日止。

3、你公司及子公司与康曦影业是否存在其他资金往来、担保或其他经济利益。本次交易完成后,是否存在康曦影业占用上市公司资金的情形,如是,请说明解决措施和时间安排。

回复:截至目前,公司与子公司与康曦影业不存在其他资金往来、担保或其他经济利益。

 
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